欧盟公司注册——德国篇

导  语

德国是目前中国企业发展欧洲市场的核心投资区域，且其具有优质的营商环境。但德国和中国之间存在一定的文化差异和不同的行事风格。我们建议投资者在投资前选择中西合璧的服务机构，并且详细了解德国当地的商业登记规则和实务操作经验。

中国企业在进入德国投资设立实体时有哪些可以选择的主体类型？本文针对中国企业在德国进行直接投资时，可以选择设立的四类主要组织形式进行了介绍。此外本文也描述了常见的有限公司登记相关流程。希望本文能够帮助中国企业在注册德国公司时的选择决策方面提供有价值的支持。

在德国注册公司的类型

在德国，投资设立的实体的形式主要包括合伙企业、有限公司、分公司和代表处四大类。

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 合伙企业

合伙企业是指由2个或2个以上以其全部资产对企业债务承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的企业；合伙企业主要有普通合伙、特殊普通合伙、有限合伙等形式。

合伙企业的组织形式一般适用于中国律师、注册会计师在德国开展业务。

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有限公司

有限公司是指由一个或数个以达到法律规定的低注册资本做资本金的自然人或法人注册成立的公司；有限公司主要分为有限责任公司（GmbH）和股份公司（AG）两种基本形式。

有限责任公司的组织形式适用于中国的实业投资者在德国开展业务。

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分公司

已经注册成立的公司可根据业务需要在德国设立分公司性质的分支机构。分公司需通过公证的书面形式在商业登记册上登记注册为非独立法人后方可获得自己的住所地、商业注册登记号和管辖法院地。分公司的公司所得税、营业税等法人需缴纳的赋税及员工工资等开支统一由总公司支付。

分公司的组织形式和相关手续责任与有限公司类似，但却不及有限公司便利，因此该组织形式在实务中很少被采用。

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代表处

代表处也需登记注册为非独立法人；其能够从事的业务有限，只能进行客户联系、市场调研、售后服务等间接活动，不能进行产品的生产、销售等直接活动，更不能签署具有法律效力的经营类合同；其优势之一在于无需缴纳企业所得税、营业税等法人必须缴纳的赋税。中国总公司需为其代表处的义务或债务承担法律责任。

代表处的组织形式和相关功能可由第三方人力资源公司来实现，因此该组织形式在实务中很少被采用。

注册资本

以下以有限公司形式为例介绍设立德国公司的相关程序信息：

注册资本低为2.5万欧元，且在公司注册登记前到位50%，且之后按章程约定到位。

公司登记注册

按照德国《商法典》，设立德国公司必须通过公证，进行商业登记注册，并载入商业登记簿。公司登记手续由地方法院认可的公证员办理；公证员向地方法院提交由德国公司董事长签名的商业登记申请，并附带下列材料：

（1）经过公证机构公证的中国公司营业执照，同时须提供中国公司授予的经过公证的法人授权书正本和经外事办及德领事馆认证的德文译本；

（2）翻译成德文的公司章程的原件或经过官方证明的复印件；

（3）股东名单；

（4）股东授权书；

（5）公证员出具的证明；

（6）居留与工作许可；

（7）护照（用于个人登记）；

如果是通过委托第三方来成立公司，则需要提交翻译成德文的委托书原件或经官方证明的复印件。公司登记注册需在报纸上发表公告后才算正式完成。